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株式会社設立



■株式会社設立のメリット
1、責任の範囲が有限になります。
個人事業主の場合、取引先に対しての責任は無限にあります。しかし、株式会社の場合、株主は出資した範囲において責任を負います。出資した範囲以外には債務の責任を負うことはありません。

2、税金面でのメリットがあります。
個人所得の税率は累進課税になっています。課税所得が低額であれば個人事業主の方が有利ですが、課税所得が高額な場合は、累進課税になっていない株式会社の方が有利です。

3、信用力が増します。
対外的な信用が増し、業務を行う上で個人事業主の時よりも優位に立てる場合があります。また、信用性があるため金融機関からの融資も個人事業主の頃よりも受けやすくなります。さらに、利益が出れば出資する事に魅力を感じてもらえ、資金協力が得やすくなります。

4、交際費など必要経費の処理が違います。
個人事業主では中々計上しづらい必要経費の計上が、株式会社ではしやすくなります。一例として、売上にかかった費用、一般管理費や販売費、従業員の給与などです。

■株式会社設立前に決めておきたい事

1 商号 商号(会社名)を決めます。
◇漢字・ひらがな・カタカナ・アルファベットが使用できますが、図形は使用できません。ローマ字・アラビア数字、一部の符号を使用する事は可能です。また、商号(会社名)の前か後に 「株式会社」の文字を含めなければなりません。
◇商号(会社名)に銀行・保険会社・証券会社等の文字を入れる事はできませんし、支店・支部・支社等の文字は使用できません。
◇同一の住所で同一の商号(会社名)を使用する事はできません。登記所で、同一住所地・同一商号の調査を行います。
2 事業の目的 事業目的を決めます。
◇会社がどのような事業を行うかを決める事です。事業目的として申請したら必ずその事業を行わなければならないという必要はありませんので、設立当初から開始する事業以外にも将来行う予定の時業務含め複数の目的を定めておくのが一般的です。
◇事業の目的は定款で定めなければなりませんが、目的は設立後も変更する事ができますので、定款に記載のない事業を開始した場合には株式会社の目的変更が必要となります。
◇事業内容によっては許認可が必要な事業もありますので、確認が必要です。
3 本店所在地 本店所在地を決めます。
◇会社事務所の本拠地を置く場所で、定款で定めなければなりません。
◇将来同一市区町村内で移転しても定款変更せずに済むよう、最小行政区画(市区町村)までを定款に記載することが多いです。
4 設立時資本金の額 設立時に出資する資本金の総額です。
◇資本金1円から設立できることにはなっていますが、当面は運転資金となりますので、資金に余裕があるようであれば、多い方が望ましいです。
◇資本金は、会社設立後に増資(資本金を増やす)することができます。
5 発起人 株式会社の設立を行い、定款に署名した人を発起人と言います。
◇株式会社の設立を行い、自ら1株以上引き受けなければなりません。その際、割当を受ける株式数とその払込金額を決めます。
◇発起人の数は、1人以上であれば何人でもよく、自然人でも 法人でも発起人になることができます。
6 機関設計 設置する機関を決めます。
◇取締役(会)・監査役・会計参与等の各機関の構成を決めます。
◇取締役会・監査役を設置する場合は、その旨を定款に記載します。
7 公告の方法 公告の方法を決めます。(通常は、官報です。)
◇決算要旨等を公告する必要がある他、資本減少・準備金減少・合併や・会社分割などの組織変更の時には、公告が義務付けられています。
8 発行可能株式数 会社が発行することができる株数の上限を決めます。
9 株券発行 株券を発行するか否かを決めます。
◇会社法では、原則株券不発行ですが、株券を発行する場合 はその旨を定款に記載します。
10 株式の譲渡制限 株式の譲渡制限の規定を設けるか否かを決めます。
◇通常は、株式の譲渡制限規定を設けています。株式譲渡制限の規定の有無により、会社法の取り扱いが大きく異なります。
11 取締役等の役員 会社の運営を行う人です。
◇取締役は自然人でなければなりません。法人は取締役には就任できません。資本金の出資義務はありません。
◇取締役は1名以上置かなければなりません。(取締役会設置会社の場合、取締役は3名以上必要です。監査役設置は、任意です。)
12 事業年度 事業年度を決めます。
◇一年を超えることはできません。
◇決算は、年1回でも年2回でも構いません。
13 印鑑 会社設立時に必要になります。
◇発起人及び代表取締役の印鑑証明書が必要になります。
◇会社の印鑑等(会社代表印・銀行員・社印・ゴム印)作成します。

■株式会社設立の流れと必要書類
≪株式会社設立手続きの流れ≫
商号、事業の目的、本店所在地、設立時資本金の額、発起人、機関設計、公告の方法、発行可能株式数、株券発行、株式の譲渡制限、取締役等の役員、事業年度、印鑑 等 
 ↓
≪同一商号・類似商号・目的等の確認≫
本店所在地を管轄する法務局にて確認します。
 ↓
≪定款作成・公証人の認証手続き≫
定款作成後、公証人の認証手続きを行います。代理人が公証役場へ受取に行く際には、委任状が必要になります。
 ↓
≪資本金の払込み≫
金融機関に出資金(資本金)の払込みをします。
 ↓
≪法務局へ登記申請≫
本店所在地を管轄する法務局に申請します。
申請時期により多少前後しますが、法務局へ登記申請後約1週間ほどで会社設立完了となります。
 ↓
≪会社設立後の手続き・各種届出≫

≪必要書類(登記書類の説明)≫
1 申請書 形式、記載内容が法律で定められています。登録免許税はこの用紙に貼ります。
2 発起人会議事録
 (発起人決定書)
発起人が1人の場合は、発起人決定書、発起人が複数の場合は、発起人会議事録をもって会社の内容を確定します。
発起人全員が記名押印します。
3 定款 会社の目的や組織、業務などについて基本的ルールについて定めたものです。(公証役場に認証済みのもの)
4 払込みがあった
  ことを証明する書面
発起人から出資金全額の払込みを受けたことを設立時代表取締役が証明する旨を記載したものです。払込みを受けた金額、設立時発行株式数、1株の払込金額、日付、本店所在地、商号、代表者名を記載します。
5 設立時取締役、
 代表取締役の選任
  及び本店所在地
  決議書
取締役、代表取締役、株式会社の本店所在地を決定する旨が記載されたものです。
6 設立時取締役、
  代表取締役の就任
  承諾書
取締役、代表取締役に選任されたことを承諾する書面で、役員人数分用意し、それぞれ個人の実印を押印します。尚、定款で発起人が取締役に選任されている場合は不要です。
7 印鑑証明書 役員全員が就任承諾書に押印した印鑑で、発行後3ヶ月以内の市区町村が作成した印鑑証明書を添付します。それぞれ出資者、役員それぞれに1通ずつ必要で、出資者であり取締役でもある場合は、合計2通必要になります。
8 委任状 代理人に登記申請を依頼する場合、必要になります。
9 印鑑届書 法務局に株式会社の代表者印を登録するためのものです。
10 資本金の額の計上
    に関する書面
現物出資の場合に必要で、金銭のみの出資の場合には不要です。
11 調査報告書及び
    その附属書類
現物出資に関する事項が定款に定めている場合に限り必要です。
12 公証役場定款認証
  手数料  
  (定款謄本代含む)
52,000円
13 法務局
    登録免許税
150,000円


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